根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，中信证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务人出具的《红星美凯龙家居集团股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。

　　1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《红星美凯龙家居集团股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信披露文件内容与格式符合规定，并有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异；

　　2、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合相关法律、行政法规的规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；

　　3、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责；

　　4、本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问意见已提交本财务顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见；

　　5、本财务顾问在与信息披露义务人接触后到担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；

　　6、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动相关各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；

　　7、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《红星美凯龙家居集团股份有限公司详式权益变动报告书》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。

　　《详式权益变动报告书》 指 《红星美凯龙家居集团股份有限公司详式权益变动报告书》

　　本核查意见 指 《中信证券股份有限公司关于红星美凯龙家居集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》

　　本次权益变动/本次交易/本次股份转让 指 建发股份拟从红星控股受让1,304,242,436股股份，占上市公司总股本的29.95%

　　《股份转让框架协议》 指 建发股份与红星控股及车建兴签署的《股份转让框架协议》

　　《股份转让协议》 指 建发股份与红星控股及车建兴签署的《厦门建发股份有限公司与红星美凯龙控股集团有限公司及车建兴关于红星美凯龙家居集团股份有限公司之股份转让协议》

　　《补充协议》 指 建发股份视其对美凯龙及其并表范围内境内外子公司、合伙企业及分支机构的尽职调查结果与红星控股及/或车建兴就本次股份转让事宜另行签订的《关于之补充协议》（或有）

　　红星可交债 指 红星控股于2019年5月14日非公开发行的2019年可交换公司债券（第一期）（债券代码：137079），阿里网络系其唯一认购方

　　《红星美凯龙家居集团股份有限公司详式权益变动报告书》共分为十三个部分，分别为：释义、信息披露义务人介绍、本次权益变动的目的及履行程序、本次权益变动方式、资金来源、后续计划、本次权益变动对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前6个月内买卖上市公司股份的情况、信息披露义务人的财务资料、其他重大事项、信息披露义务人声明及备查文件。

　　本财务顾问对信息披露义务人进行了审慎的尽职调查并认真阅读了信息披露义务人提供的相关资料。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人编制的详式权益变动报告书所披露的内容真实、准确、完整，符合《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求。

　　经营范围 经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；房地产开发经营；贸易代理；其他贸易经纪与代理；谷物、豆及薯类批发；饲料批发；棉、麻批发；林业产品批发；其他农牧产品批发；酒、饮料及茶叶批发；其他预包装食品批发；第二、三类医疗器械批发；纺织品、针织品及原料批发；服装批发；鞋帽批发；煤炭及制品批发（不含危险化学品和监控化学品）；石油制品批发（不含成品油、危险化学品和监控化学品）；金属及金属矿批发（不含危险化学品和监控化学品）；其他化工产品批发（不含危险化学品和监控化学品）；其他车辆批发；汽车零配件批发；通讯及广播电视设备批发；其他机械设备及电子产品批发；其他未列明批发业（不含需经许可审批的经营项目）；第二、三类医疗器械零售；其他车辆零售；酒、饮料及茶叶零售；其他未列明零售业（不含需经许可审批的项目）；其他仓储业（不含需经许可审批的项目）；信息系统集成服务；软件开发；农产品初加工服务；其他未列明专业技术服务业（不含需经许可审批的事项）；黄金、白银的现货交易

　　经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人为依法设立并有效存续的法人，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止或解散的情形。同时，依据网络公开信息查询和信息披露义务人出具的相关声明和承诺，信息披露义务人能够按照《收购管理办法》第五十条规定提供相关文件，且不存在《收购管理办法》第六条规定的如下情形：

　　根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定不得收购上市公司的情形，具备本次权益变动的主体资格。

　　截至本核查意见出具日，建发股份的控股股东为建发集团，实际控制人为厦门市国资委。建发集团持有建发股份45.15%股份，其基本情况如下：

　　经营范围 根据国有资产监督管理部门的授权，运营、管理授权范围内的国有资本；对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；房地产开发经营；其他未列明信息技术服务业（不含需经许可审批的项目）；黄金现货销售；白银现货销售；其他未列明批发业（不含需经许可审批的经营项目）；其他未列明零售业（不含需经许可审批的项目）

　　1 建发房地产集团有限公司 200,000.00 54.654% 1、房地产开发与经营及管理；2、房地产咨询；3、批发、零售建筑材料、金属材料、化工材料（不含化学危险物品）；4、装修、装饰；5、经营本企业自产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。

　　2 联发集团有限公司 210,000.00 95.00% 投资兴办独资、合资、合作及内联企业；房地产开发、经营、管理；经营进出口贸易、转口贸易、边境贸易,“三来一补”、租赁、仓储及相关代理业务；从事宾馆、酒店、商场管理及旅游业务；咨询服务业务；经营对外民间劳务输出业务；对文化产业的投资及投资管理、投资咨询（法律、法规另有规定除外）。

　　3 厦门建发纸业有限公司 50,000.00 100.00% 一般项目:纸浆销售；纸制品销售；贸易经纪；国内贸易代理；销售代理；制浆和造纸专用设备销 售；再生资源销售；经济贸易咨询；贸易经纪与代理（不含拍卖）；离岸贸易经营；技术进出口；进出口代理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；货物进出口；国内货物运输代理；日用百货销售；针纺织品销售；针纺织品及原料销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；五金产品批发；五金产品零售；金属材料销售；木材销售；包装材料及制品销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运；国内集装箱货物运输代理；陆路国际货物运输代理；海上国际货物运输代理；广告制作；广告设计、代理；广告发布；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；企业管理咨询；化工产品销售（不含许可类化工产品）。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目:第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　4 建发（上海）有限公司 30,000.00 100.00% 许可项目:危险化学品经营；食品销售；第三类医疗器械经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：货物进出口，技术进出口，畜牧渔业饲料、饲料原料、木材、林木业产品、橡胶及橡胶制品、针纺织品及原料、服装服饰、鞋帽、制鞋原辅材料、轻工产品、纸及纸制品、机械设备、五金交电、电子产品、摩托车、汽车及配件、汽车装饰用品、计算机、软件及辅助设备、通讯设备、电气设备、非临床诊断用生物试剂、工艺美术品及礼仪用品（象牙及其制品除外）、金属材料、建筑材料、化工产品（不含许可证类化工产品）、棉、麻、石油制品（不含危险化学品）、矿产品及矿物制品、非金属矿及制品、金银制品、化肥、家用电器及零配件、灯具、装饰用品、厨具、卫生洁具、日用百货、食用农产品、煤炭及制品、再生资源、化妆品及卫生用品、文化、体育用品及器材、农用薄膜、第一类医疗器械、第二类医疗器械的销售，成品油批发（不含危险化学品），宠物食品及用品批发，国内货物运输代理,贸易经纪、销售 代理,非居住房地产租赁，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目），普通机械设备安装服务，专业设备修理，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广,会议及展览服务，礼仪服务，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），机械设备租赁，计算机及通讯设备租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　注：上述“直接及间接控制比例”表示能够直接或通过控股子公司间接合计控制目标公司中表决权的比例。

　　1 建发股份 300,517.103 45.15% 经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；房地产开发经营；贸易代理；其他贸易经纪与代理；谷物、豆及薯类批发；饲料批发；棉、麻批发；林业产品批发；其他农牧产品批发；酒、饮料及茶叶批发；其他预包装食品批发；第二、三类医疗器械批发；纺织品williamhill威廉希尔、针织品及原料批发；服装批发；鞋帽批发；煤炭及制品批发（不含危险化学品和监控化学品）；石油制品批发（不含成品油、危险化学品和监控化学品）；金属及金属矿批发（不含危险化学品和监控化学品）；其他化工产品批发（不含危险化学品和监控化学品）；其他车辆批发；汽车零配件批发；通讯及广播电视设备批发；其他机械设备及电子产品批发；其他未列明批发业（不含需经许可审批的经营项目）；第二、三类医疗器械零售；其他车辆零售；酒、饮料及茶叶零售；其他未列明零售业（不含需经许可审批的项目）；其他仓储业（不含需经许可审批的项目）；信息系统集成服务；软件开发；农产品初加工服务；其他未列明专业技术服务业（不含需经许可审批的事项）；黄金、白银的现货交易。

　　2 厦门建发旅游集团股份有限公司 160,000.00 100.00% 旅游业务；酒店管理；餐饮管理。

　　3 联发集团有限公司 210,000.00 95.00% 投资兴办独资、合资、合作及内联企业；房地产开发、经营、管理；经营进出口贸易、转口贸易、边境贸易,“三来一补”、租赁、仓储及相关代理业务；从事宾馆、酒店、商场管理及旅游业务；咨询服务业务；经营对外民间劳务输出业务；对文化产业的投资及投资管理、投资咨询（法律、法规另有规定除外）。

　　4 厦门建发新兴产业股权投资有限责任公司 200,000.00 100.00% 非证券类股权投资及与股权投资有关的咨询服务（法律、法规另有规定除外）。

　　5 厦门建发会展控股有限公司 15,000.00 100.00% 一般项目:以自有资金从事投资活动；会议及展览服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；建筑材料销售；机械电气设备销售；广告制作；租赁服务（不含许可类租赁服务）；文艺创作；组织文化艺术交流活动；体育场地设施经营（不含高危险性体育运动）；体育经纪人服务；其他文化艺术经纪代理；停车场服务；建筑物清洁服务；计算机及通讯设备租赁；劳务服务（不含劳务派遣）。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目:房地产开发经营。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　6 建发房地产集团有限公司 200,000.00 100.00% 1、房地产开发与经营及管理；2、房地产咨询；3、批发、零售建筑材料、金属材料、化工材料（不含化学危险物品）；4、装修、装饰；5、经营本企业自产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。

　　7 厦门建发医疗健康投资有限公司 100,000.00 100.00% 对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；投资管理（法律、法规另有规定除外）；资产管理（法律、法规另有规定除外）；其他未列明商务服务业（不含需经许可审批的项目）。

　　8 厦门建发城服发展 股份有限公司 20,000.00 100.00% 一般项目:以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；城乡市容管理；城市绿 化管理；园林绿化工程施工；市政设施管理；工程管理服务；停车场服务；城市公园管理；游览景区管理；物业管理；广告制作；广告设计、代理；土石方工程施工；智能控制系统集成；信息技术咨询服务；计算机软硬件及辅助设备批发；机械电气设备销售；电气设备销售；建筑物清洁服务；水污染治理；房屋拆迁服务；林业有害生物防治服务。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目:建筑智能化系统设计；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；建设工程设计；建设工程施工；建筑物拆除作业（爆破作业除外）；城市生活垃圾经营性服务；电气安装服务；房地产开发经营；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　注：上述“直接及间接控制比例”表示能够直接或通过控股子公司间接合计控制目标公司中表决权的比例。

　　williamhill威廉希尔

　　建发股份业务始于1980年，1998年6月由建发集团独家发起设立并在上交所挂牌上市，是以供应链运营业务和房地产业务为双主业的现代服务型企业。最近三年信息披露义务人经审计的主要财务数据如下：

　　注：建发股份2019年至2021年财务数据已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计

　　五williamhill威廉希尔、对信息披露义务人最近五年是否受过处罚、涉及的诉讼、仲裁事项及诚信记录的核查

　　截至本核查意见出具日，信息披露义务人最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

　　截至本核查意见出具日，信息披露义务人的上述人员最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　七、对信息披露义务人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的核查

　　截至本核查意见出具日，建发股份直接或间接持有的其它境内、境外上市公司中权益达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

　　序号 公司名称 股票代码 注册资本/法定股本 直接及间接控制比例（%） 经营范围

　　1 建发国际投资集团有限公司30,000.00万港元 55.99% 房地产开发、物业租赁、物业管理及提供顾问及咨询服务。

　　2 建发物业管理集团有限公司 2156.HK 3,000.00万港元 60.33% 公司有三条主要业务线，即（i）物业管理服务，（ii）社区增值及协同服务，及（iii）非业主增值服务，其构成公司向客户提供的综合服务并覆盖整个物业管理价值链。

　　3 建发合诚工程咨询股份有限公司 603909.SH 20,051.78万元人民币 29.01% 许可项目：公路工程监理；建设工程监理；单建式人防工程监理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：工程管理服务；招投标代理服务；工程造价咨询业务；公路水运工程试验检测服务；环保咨询服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；科技中介服务；信息技术咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　4 建发新胜浆纸有限公司 0731.HK 11,430.86万港元 70.00% 纸品制造、贸易及经销业务；飞机零件贸易及提供海事服务业务。

　　注：上述“直接及间接控制比例”表示能够直接或通过控股子公司间接合计控制目标上市公司中表决权的比例。

　　截至本核查意见出具日，建发股份控股股东建发集团直接或间接持有的其它境内、境外上市公司中权益达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

　　序号 公司名称 股票代码 注册资本/法定股本 直接及间接控制比例（%） 经营范围

　　1 建发股份 600153.SH 300,517.10万元人民币 45.15% 经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；房地产开发经营；贸易代理；其他贸易经纪与代理；谷物、豆及薯类批发；饲料批发；棉、麻批发；林业产品批发；其他农牧产品批发；酒、饮料及茶叶批发；其他预包装食品批发；第二、三类医疗器械批发；纺织品、针织品及原料批发；服装批发；鞋帽批发；煤炭及制品批发（不含危险化学品和监控化学品）；石油制品批发（不含成品油、危险化学品和监控化学品）；金属及金属矿批发（不含危险化学品和监控化学品）；其他化工产品批发（不含危险化学品和监控化学品）；其他车辆批发；汽车零配件批发；通讯及广播电视设备批发；其他机械设备及电子产品批发；其他未列明批发业（不含需经许可审批的经营项目）；第二、三类医疗器械零售；其他车辆零售；酒、饮料及茶叶零售；其他未列明零售业（不含需经许可审批的项目）；其他仓储业（不含需经许可审批的项目）；信息系统集成服务；软件开发；农产品初加工服务；其他未列明专业技术服务业（不含需经许可审批的事项）；黄金、白银的现货交易。

　　2 厦门法拉电子股份有限公司 600563.SH 22,500.00万元人民币 5.25% 1、薄膜电容器及其金属化镀膜材料的制造；2、研究、开发各类型的高新科技电子基础元器件及相关配套件；高新技术转让；3、批发机械电子设备、日用百货、纺织品、五金交电化工（化学危险品除外）、建筑材料、工艺美术品（不含金银首饰）；4、机电产品、轻工业品、化工产品的进出口和代理业务；本企业自产产品的出口及生产所需物资的进口；加工贸易业务。

　　3 建发国际投资集团有限公司 1908.HK 30,000.00万港元 55.99% 房地产开发、物业租赁、物业管理及提供顾问及咨询服务。

　　4 建发物业管理集团有限公司 2156.HK 3,000.00万港元 60.33% 公司有三条主要业务线，即（i）物业管理服务，（ii）社区增值及协同服务，及（iii）非业主增值服务，其构成公司向客户提供的综合服务并覆盖整个物业管理价值链。

　　5 建发合诚工程咨询股份有限公司 603909.SH 20,051.78万元人民币 29.01% 许可项目：公路工程监理；建设工程监理；单建式人防工程监理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：工程管理服务；招投标代理服务；工程造价咨询业务；公路水运工程试验检测服务；环保咨询服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；科技中介服务；信息技术咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　6 建发新胜浆纸有限公司 0731.HK 11,430.86万港元 70.00% 纸品制造、贸易及经销业务；飞机零件贸易及提供海事服务业务。

　　注：上述“直接及间接控制比例”表示能够直接或通过控股子公司间接合计控制目标上市公司中表决权的比例。

　　八、对信息披露义务人及其控股股东持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的核查

　　截至本核查意见出具日，建发股份持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：

　　1 厦门建发保险代理有限公司 5,000.00 100.00% 保险经纪与代理服务；（在全国区域内（港、澳、台除外）代理销售保险产品；代理收取保险费；代理相关保险业务的损失勘查和理赔；中国保监会批准的其他业务）。

　　注：上述“直接及间接控制比例”表示能够直接或通过控股子公司间接合计控制目标公司中表决权的比例。

　　截至本核查意见出具日，建发股份控股股东建发集团持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下：

　　1 君龙人寿保险有限公司 150,000.00 50.00% 在福建省行政辖区内及已设立分公司的省、自治区、直辖市内经营下列业务（法定保险业务除外）：（一）人寿保险、健康保险和意外伤害保险等保险业务；（二）上述业务的再保险业务；（三）经中国保监会批准的相关业务。

　　2 厦门国际信托有限公司 416,000 10.00% 资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。上述经营范围包括本外币业务。

　　3 厦门农村商业银行股份有限公司 373,432.05 6.95% 货币银行服务（吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；从事银行卡业务；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；经银行业监督管理机构批准的其他业务）；从事保险兼业代理业务（兼业代理险种：机动车辆保险、企业财产保险、家庭财产保险、货物运输保险、船舶保险、工程保险、特殊风险保险、农业保险、责任保险、信用保险、保证保险、人寿保险、年金保险、健康保险、意外伤害保险）；开办外汇业务（外汇存款，外汇贷款，外汇汇款，外币兑换，国际结算，同业外汇拆借，资信调查、咨询、见证业务，外汇担保，外汇借款，外汇票据的承兑与贴现，自营外汇买卖和代客外汇买卖）。

　　4 厦门建发保险代理有限公司 5,000 100.00% 保险经纪与代理服务；（在全国区域内（港、澳、台除外）代理销售保险产品；代理收取保险费；代理相关保险业务的损失勘查和理赔；中国保监会批准的其他业务）。

　　注：上述“直接及间接控制比例”表示能够直接或通过控股子公司间接合计控制目标公司中表

　　信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中对本次权益变动的目的进行了陈述：

　　建发股份从事的主营业务包括供应链运营业务和房地产业务两大主业，美凯龙为国内领先的家居装饰及家具商场运营商，与建发股份现有的两大主营业务均有明显的协同效应。

　　本次交易的目的是建发股份看好上市公司未来发展前景，有助于为建发股份提供新的利润增长点，并与现有业务形成协同支持，有利于提升建发股份的持续盈利能力和综合竞争能力。

　　二、对信息披露义务人是否有意在未来12个月内继续增加或处置其在上市公司中已拥有权益的股份的核查

　　本次权益变动后，信息披露义务人持有美凯龙1,304,242,436股股份，占上市公司总股本的29.95%。

　　截至本核查意见出具日，除上述已公告的交易安排外，信息披露义务人未有其他计划、协议或安排在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份。

　　如果根据后续实际情况需要继续增持上市公司股份，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。

　　2023年1月13日，建发股份召开第九届董事会2023年第一次临时会议，审议并通过了与红星控股及车建兴签署《股份转让框架协议》的决议；

　　2023年1月17日，建发股份召开第九届董事会2023年第二次临时会议，

　　1、取得美凯龙股东大会对上市公司控股股东及实际控制人持股意向及减持意向承诺的豁免；

　　5、经营者集中申报通过国家市场监督管理总局反垄断局反垄断审查或不予立案的决定（如需）。

　　本次权益变动是否能通过相关审批存在一定的不确定性，提请投资者注意本次权益变动的审批风险。此外，根据香港证监会《公司收购及合并守则》，信息披露义务人需向香港证监会递交申请函件以取得其确认该收购不会触发《公司收购及合并守则》26.1注释7的全面收购责任。若未来根据香港证监会要求，信息披露义务人需要对上市公司H股发出全面要约收购，则该收购事项亦可能导致信息披露义务人触发在上交所对上市公司A股发出全面要约收购的义务，提请投资者注意相关风险。

　　经核查，本次权益变动前，信息披露义务人未直接或间接持有美凯龙的股份或其表决权。

　　2023年1月17日，信息披露义务人与红星控股、车建兴共同签署附生效条件的《股份转让协议》，信息披露义务人拟以 4.82元/股的价格现金收购美凯龙29.95%的股份（对应1,304,242,436股A股股份），交易对价合计为628,644.8542万元。

　　2023年1月26日，美凯龙发布H股公告，根据2023年1月20日上海证券交易所清算系统的显示，阿里网络作为红星美凯龙控股集团有限公司2019年非公开发行可交换公司债券（第一期）的唯一持有人，以可交债换股的方式将其持有的部分红星可交债转换为美凯龙248,219,904股A股股份（占美凯龙总股本的5.70%），换股完成后，红星控股及其一致行动人持股比例降低至54.85%。

　　考虑到上述换股事项的影响，本次权益变动前后，信息披露义务人、红星控股及其一致行动人持股数量及比例的变动情况如下：

　　本次权益变动完成后，信息披露义务人持有上市公司1,304,242,436股股份，占比29.95%，将成为上市公司控股股东，厦门市国资委将成为上市公司实际控制人。

　　根据《股份转让协议》，如果信息披露义务人国资监管部门对拟定交易对价合计628,644.8542万元交易对价提出调整意见的，在满足上市公司监管相关规定及受限于《股份转让协议》有关约定的前提下，本次交易对价相应调整。因此，本次交易最终交易对价尚未最终确定，提请投资者注意相关风险。

　　本次权益变动中，信息披露义务人拟通过协议转让方式向红星控股收购美凯龙1,304,242,436股A股股份（占上市公司总股本的29.95%）。截至本核查意见出具日，红星控股持有上市公司股份 2,369,861,103股，占上市公司总股本的54.42%，上述股份中已质押1,762,099,926股，占上市公司总股本的40.46%，占其所持有上市公司股份总数的74.35%；其中有152,625,154股（占上市公司总股本的3.50%）为基于《股份转让框架协议》约定向信息披露义务人提供的用作本次股份转让意向金质押担保的股份。因此本次信息披露义务人协议受让的1,304,242,436股股份中将存在部分被质押的情况，上述质押已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了证券质押登记手续，质押期限自股权质押登记结算日起至质权人向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请解除质押登记为止。根据《股份转让协议》的约定，截至《股份转让协议》签署日，除上市公司已经公开披露的信息及根据《股份转让框架协议》导致的股份质押情形外，本次协议转让涉及的标的股份不存在任何质押、查封、冻结及其他形式或性质的担保或权利负担。

　　根据美凯龙《首次公开发行股票招股说明书》，美凯龙控股股东红星控股关于减持作出的有关承诺为：

　　“作为股份公司的控股股东，本公司未来持续看好股份公司及其所处行业的发展前景，愿意长期持有股份公司的股份以确保本公司对股份公司的控股地位。

　　在本公司所持股份公司股份的锁定期届满后，且在不丧失对股份公司控股股东地位、不违反本公司已作出的相关承诺的前提下，本公司存在对所持股份公司的股票实施有限减持的可能性，但减持幅度将以此为限：（1）在承诺的持股锁定期满后，本公司每年转让股份公司股份不超过上年末所持股份公司股份总数的10%；（2）在承诺的持股锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于股份公司首次公开发行并上市时股票的发行价格（若股份公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将进行除权、除息调整）。在承诺的持股锁定期满后两年后减持的，减持价格在满足本公司已作出的各项承诺的前提下根据减持当时的市场价格而定；（3）本公司在实施减持时，将提前三个交易日通过股份公司进行公告，未履行公告程序前不得减持。

　　如本公司违反本承诺进行减持的，本公司减持股份公司股票所得归股份公司所有。”

　　“在本人所持美凯龙股份的锁定期届满后，且在不丧失对美凯龙实际控制人地位、不违反本人已作出的相关承诺的前提下，本人存在对所持美凯龙的股票实施有限减持的可能性，但减持幅度将以此为限：（1）在承诺的持股锁定期满后，本人每年转让美凯龙股份不超过上年末所持美凯龙股份总数的10%；（2）在承诺的持股锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于美凯龙首次公开发行并上市时股票的发行价格（若美凯龙股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将进行除权、除息调整）。

　　在承诺的持股锁定期满后两年后减持的，减持价格在满足本人已作出的各项承诺的前提下根据减持当时的市场价格而定；（3）本人在实施减持时，将提前三个交易日通过美凯龙进行公告，披露减持原因、拟减持数量、未来持股意向，以及减持行为对公司治理结构、股权结构以及持续经营的影响。未履行公告程序前不得减持。

　　2023年1月18日，美凯龙召开了第四届董事会第五十七次临时会议，审议通过了《关于豁免及变更公司控股股东及实际控制人持股意向及减持意向承诺的议案》，同意豁免及变更美凯龙控股股东及实际控制人在公司首次公开发行A股股票并上市时做出的持股意向及减持意向承诺，该事项尚需美凯龙股东大会审议通过。

　　截至本核查意见出具日，除前述情况外，本次信息披露义务人拟受让的上市公司1,304,242,436股股份不存在任何其他质押、冻结等权利限制情况。同时，考虑到本次股权交割过渡期较长，因此不排除在本核查意见出具日之后至股份转让交割日前，信息披露义务人拟拥有权益的上市公司股份新增其他质押、冻结等权利限制情况，可能对标的股份未来交割产生影响，提请投资者注意标的股份的权利限制及交割风险。

　　经核查，根据《股份转让协议》约定，信息披露义务人按照每股人民币4.82元/股的价格，受让红星控股持有的上市公司1,304,242,436股人民币普通股股份，标的的转让价格为人民币628,644.8542万元，信息披露义务人将以现金方式支付交易对价。本次权益变动的资金全部来源于信息披露义务人合法自有或自筹资金，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形。

　　经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人没有在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。如果根据上市公司后续实际情况需要进行资产、业务调整，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，及时履行相应法律程序和信息披露义务。

　　二、对未来12个月内是否对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或者合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产重组计划的核查

　　经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人没有在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。交易双方会根据上市公司经营发展需要，适时推动上市公司资产及业务的优化与调整。如果根据上市公司的实际情况，需要筹划相关事项，信息披露义务人届时将按照有关法律法规的要求，及时履行相应法律程序和信息披露义务。

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　　三、对信息披露义务人对上市公司现任董事、监事和高级管理人员组成的调整计划的核查

　　经核查，根据《股份转让协议》，过渡期（自《股份转让协议》签署日至交割日，或自《股份转让协议》签署日至本次交易终止日）内，信息披露义务人拟向上市公司推荐3名非独立董事；交割日后，信息披露义务人拟提名不少于5名非独立董事、提名1名非职工监事、推荐1名职工监事候选人、向上市公司推荐财务负责人，并按照相关法律法规和上市公司章程规定的程序和方式依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。

　　除上述情况外，截至核查意见出具日，信息披露义务人不存在其他对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划。

　　经核查，本次权益变动完成后，信息披露义务人将在相关法律法规规定的权利范围内，对上市公司的公司章程中关于党的领导、“三重一大”、董事会、监事会成员的提名及任命等方面进行一定修订。除此之外，截至本核查意见出具日，信息披露义务人没有对上市公司章程条款进行修改的计划williamhill威廉希尔。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，及时履行相应法律程序和信息披露义务。

　　经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人没有对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整家具资讯，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，及时履行相应法律程序和信息披露义务。

　　经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人没有对上市公司分红政策进行重大调整的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，及时履行相应法律程序和信息披露义务。

　　七、对信息披露义务人其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划的核查

　　经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人没有对上市公司现有业务和组织结构作出重大调整的计划。如果未来由于实际经营需要对上市公司业务和组织结构进行重大调整的，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，及时履行相应法律程序和信息披露义务。

　　经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人已出具承诺，本次权益变动完成后，美凯龙将在人员、财务、机构、资产及业务方面继续保持独立，

　　“本次权益变动完成后，本承诺人将严格遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所相关规章及上市公司章程等相关规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用股东地位谋取不当利益，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本承诺人及本承诺人控制的其他企业（如有）完全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立。”

　　经核查，本财务顾问认为：本次权益变动不会对上市公司的独立性带来实质性不利影响。

　　经核查，本次权益变动前，信息披露义务人主营业务包括供应链运营业务和房地产业务两大主业，美凯龙公司主要经营和管理家具商场，其他业务还包括互联网零售、家装、设计等泛家居消费服务。

　　本次收购完成后，为保障上市公司及其股东的合法权益，信息披露义务人就避免未来与上市公司及其控制的企业产生同业竞争事宜出具承诺如下：

　　“本公司承诺不会利用上市公司的主要股东身份谋求不正当利益，不会因未来潜在出现的同业竞争导致损害上市公司及其股东的权益。”

　　经核查，本财务顾问认为：本次权益变动不会对上市公司的同业竞争带来实质性不利影响。

　　经核查，为规范本次权益变动完成后与上市公司之间可能产生的关联交易，信息披露义务人已出具承诺如下：

　　“1、本公司将严格遵守法律法规以及上市公司的内部规定履行关联交易审批程序，遵循公开、公平、公正的市场化原则，充分论证交易价格公允性后签订关联交易相关协议，并按照相关的法律法规及时进行信息披露，从而充分保护上市公司全体股东利益。

　　2、本公司承诺不利用上市公司持股5%以上主要股东的地位，损害上市公司及其他股东的合法利益。

　　3、上述承诺于本公司作为上市公司持股5%以上主要股东期间持续有效。如因本公司未履行上述承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应赔偿责任。”

　　经核查，本财务顾问认为：本次权益变动不会对上市公司的关联交易带来实质性不利影响。

　　根据信息披露义务人出具的相关说明，本核查意见出具日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间未发生合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

　　根据信息披露义务人出具的相关说明，本核查意见出具日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。

　　根据信息披露义务人出具的相关说明，截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员进行补偿或其他类似安排。

　　根据信息披露义务人出具的相关说明，截至本核查意见出具日，除本核查意见所披露的内容以外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

　　经核查，在《股份转让协议》签署之日起前6个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的情况。

　　二、信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员、以及上述人员的直系亲属前6个月内买卖上市公司股份的情况

　　根据自查结果，在《股份转让协议》签署之日起前6个月内，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的情况。

　　一、经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

　　二、经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，无其他为避免对本核查意见内容产生误解应披露而未披露的信息。

　　三、经核查，信息披露义务人已承诺《详式权益变动报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　中信证券按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，依照《公司法》《证券法》《收购管理办法》等有关法律、法规的要求，对本次权益变动的相关情况和资料进行审慎核查和验证后认为：本次权益变动符合相关法律、法规的相关规定，权益变动报告书的编制符合法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。